一串悲涼的歌聲訴說著蜘蛛城的歷史預(yù)言。戰(zhàn)國時期，處于密林圍抱的蜘蛛城，地形復(fù)雜，敵軍攻來此地，必然迷路，因此城主穩(wěn)坐城樓，指揮若定，四面排出大將御敵，可保此城固若金湯。大將鷲津武時（三船敏郎 Toshiro Mifune 飾）和副將三木因?yàn)槠脚训昧?，?zhǔn)備回城領(lǐng)賞。途中，二人陰錯陽差走入了密林深處，偶遇一白發(fā)老嫗彈琴吟唱。他們覺得此事蹊蹺，懷疑是敵方故布疑陣，因此上前以武力逼其就范。但此人卻預(yù)言鷲津?qū)Z城主之位，三木之子也將繼承大統(tǒng)，正當(dāng)兩人將信將疑之時，此人化作一道白光銷聲匿跡。此后，回到城中，鷲津做了北城城主，但念及預(yù)言，心有不甘，于是在妻子淺茅的慫恿下，弒君，自立為蜘蛛巢城城主，然而這才只是預(yù)言的開始……

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